Compliance corporativo y modelo de prevención del delito (Ley N° 20.393)
Ayudamos a empresas que necesitan crear, revisar o actualizar su modelo de prevención del delito. El servicio de compliance examina los riesgos de la actividad, los controles existentes y la forma en que se aplican en el trabajo cotidiano.
Ofrecemos tres tipos de encargo: diseño de un modelo, revisión de uno existente y defensa de la empresa cuando enfrenta una investigación penal. Si ya cuenta con políticas de cumplimiento, el punto de partida es identificar qué funciona, qué falta y qué cambios requiere su operación.
Qué servicio necesita su empresa
- Revisar un modelo existente. Informe de brechas y prioridades de corrección, a partir de los controles y registros disponibles.
- Crear o actualizar el modelo. Matriz de riesgos, protocolos y plan de implementación, con alcance acordado según la operación.
- Revisar su funcionamiento. Examen de evidencias y controles, con propuestas de mejora. Si el encargo comprende la evaluación del artículo 4 N° 4, debe resguardarse la independencia del tercero evaluador.
- Enfrentar una investigación penal. Evaluación de antecedentes y propuesta de defensa corporativa, diferenciada de la representación de personas naturales.
Antes de iniciar el trabajo se acuerdan alcance, entregables y honorarios. Solicitar diagnóstico de compliance →
Cómo intervenimos
- Auditoría diagnóstica. Examen del modelo vigente, de sus protocolos, de su matriz de riesgos, de los registros de capacitaciones, de las actas del encargado de prevención y de los reportes al directorio. Resultado: informe técnico con identificación de brechas y riesgos.
- Rediseño o construcción. Cuando el diagnóstico revela brechas estructurales, formulamos un modelo desde su base, con matriz de riesgos por proceso, protocolos específicos para cada actividad de riesgo, sistema de denuncia confidencial y mecanismos de investigación interna.
- Actualización ante reformas legales. Incorporación de los nuevos delitos base introducidos por la Ley N° 21.595 y por modificaciones posteriores, así como adaptación de los protocolos al régimen actualizado.
- Capacitación. Programa de capacitación corporativa por niveles (directorio, alta administración, mandos medios, fuerza laboral), con registro de asistencia y verificación de comprensión.
- Investigaciones internas. Conducción de investigaciones internas con resguardo de prueba, entrevistas estructuradas, informe ejecutivo y propuesta de medidas correctivas y disciplinarias.
- Defensa corporativa en sede penal. Cuando la empresa es imputada, articulamos la defensa sobre tres ejes: revisión de los presupuestos de atribución del artículo 3; evidencia de la adecuación e implementación efectiva del modelo al momento de los hechos; y evaluación de posibles conflictos con la defensa individual de los ejecutivos. La normativa aplicable se determina atendiendo también a la fecha de los hechos.
Experiencia documentada en responsabilidad penal empresarial
En junio de 2023, la Fiscalía de Chile informó de la condena de ELEC y su gerente en el caso Luminarias LED de Iquique, con intervención del fiscal Eduardo Ríos. La publicación aborda la falta de un modelo efectivo de prevención de delitos en la empresa.
Conocer el caso Luminarias LED → · Trayectoria del fundador →
Estos antecedentes corresponden a su etapa como fiscal del Ministerio Público. No son resultados obtenidos por el estudio en defensa de clientes ni implican respaldo institucional al estudio.
Qué es el modelo de prevención del delito
El modelo de prevención del delito organiza los riesgos penales de una empresa y las medidas para prevenirlos y detectarlos. Su adecuación depende de la actividad, tamaño, complejidad y recursos de la organización, y de su implementación efectiva.
Exención de responsabilidad. Los artículos 3 y 4 de la Ley N° 20.393 exigen examinar si la falta de implementación efectiva de un modelo adecuado favoreció o facilitó el delito. Un documento o una certificación, por sí solos, no acreditan el funcionamiento del modelo.
Atenuación posterior. Es una cuestión distinta: el artículo 6 N° 3 contempla la adopción, antes de la formalización, de medidas eficaces para prevenir la reiteración de delitos de la misma clase. Su aplicación exige verificar las condiciones legales; no equivale a una exención automática.
Fuente: Ley 20.393, artículos 3, 4 y 6. Texto normativo consultado el 15 de noviembre de 2026.
Catálogo de delitos base bajo la Ley N° 20.393
La evaluación de riesgos debe partir del artículo 1 de la Ley N° 20.393 y de las remisiones que contiene a la Ley de Delitos Económicos. No basta con utilizar una lista histórica de delitos.
Según la actividad de la empresa, pueden requerir atención los riesgos de cohecho, lavado de activos, administración desleal, apropiación indebida y determinados delitos tributarios, aduaneros o ambientales. Cada riesgo debe vincularse con una conducta legalmente prevista y con un proceso real de la organización.
Fuente: Ley 20.393, artículo 1. Texto normativo consultado el 15 de noviembre de 2026.
Elementos exigibles al modelo de prevención
El artículo 4 contempla cuatro aspectos, ajustados a las características de la organización:
- 1. Identificación de riesgos. Reconocer las actividades y procesos que pueden dar lugar a conductas delictivas.
- 2. Protocolos y procedimientos. Establecer controles para prevenir y detectar delitos, canales seguros de denuncia y sanciones internas. Deben comunicarse a los trabajadores e incorporarse expresamente en los contratos laborales y de prestación de servicios en los términos de la ley, incluidos los de los máximos ejecutivos.
- 3. Responsables con independencia y recursos. Asignar uno o más responsables con facultades efectivas de dirección y supervisión, acceso directo a la administración y medios adecuados al tamaño y capacidad económica de la organización.
- 4. Evaluación y mejora. Prever evaluaciones periódicas por terceros independientes y mecanismos para perfeccionar o actualizar el modelo a partir de sus resultados.
La capacitación y los registros de aplicación ayudan a demostrar cómo funcionan los controles. El alcance de una evaluación independiente debe distinguirse del diseño o implementación del modelo.
Fuente: Ley 20.393, artículo 4. Texto normativo consultado el 15 de noviembre de 2026.
Sectores de mayor exposición
Más allá del carácter transversal de la Ley N° 20.393, observamos exposición reforzada en los siguientes sectores: minería; servicios portuarios y logística; intermediación financiera y casas de cambio; construcción y contratación pública; salud y prestadores institucionales; sector pesquero; e industria del juego y casinos.
La proximidad geográfica del despacho con la Zona Franca de Iquique y con las operaciones minero-portuarias de la macrozona norte confiere una ventaja operativa concreta en estas materias.
Qué revisar antes de encargar un modelo de prevención
- Describa la actividad, tamaño, estructura y principales operaciones de la empresa.
- Indique si existe un modelo, cuándo se revisó y quién está a cargo de su aplicación.
- Identifique políticas, capacitaciones, canales de denuncia y controles documentados, además de cambios recientes en la operación.
En el primer contacto basta con describir la situación y los plazos. Antes de remitir antecedentes sensibles, acuerde con el estudio el canal adecuado. Puede consultar las vías de contacto y los criterios para evaluar honorarios.
Preguntas frecuentes
La Ley N° 20.393 no establece una obligación general de adoptar un modelo para toda empresa. Sin embargo, la falta de implementación efectiva de un modelo adecuado puede integrar los presupuestos de responsabilidad penal del artículo 3. Deben revisarse además las obligaciones sectoriales aplicables. La exención se analiza conforme a los artículos 3 y 4; las atenuantes del artículo 6 tienen requisitos propios.
Tras la entrada en vigor de la Ley N° 21.595, todo modelo anterior requiere revisión exhaustiva, dada la sustancial ampliación del catálogo de delitos base y los cambios sistémicos en materia de penas y comiso. Además, corresponde actualización cuando la empresa modifica su giro, ingresa a nuevos mercados, adquiere otras compañías o experimenta cambios significativos en su estructura.
El artículo 4 N° 3 contempla uno o más sujetos responsables con adecuada independencia, facultades efectivas de dirección y supervisión, acceso directo a la administración y recursos suficientes. La organización debe definir y documentar esa asignación según sus características. El artículo vigente no establece una excepción general para que el controlador o el directorio asuman esa función por tratarse de una empresa mediana o pequeña.
La defensa corporativa exige demostrar no sólo la existencia formal del modelo, sino su idoneidad y efectividad operativa al momento del hecho imputado. Un modelo meramente documental, sin implementación verificable, no satisface el estándar y no opera, en consecuencia, como exención.
Debe definir su alcance, preservar evidencia, documentar las actuaciones y respetar los derechos de las personas involucradas. También corresponde evaluar conflictos de interés y los límites de la confidencialidad y del secreto profesional. La intervención de abogados externos no convierte automáticamente todos los antecedentes en información protegida.
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